3月2日，資本邦獲悉，三五互聯(lián)(300051.SZ)回復(fù)深交所質(zhì)疑稱，本次重組系由公司現(xiàn)管理層與公司實(shí)際控制人負(fù)責(zé)共同推進(jìn)，經(jīng)向公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理與公司實(shí)際控制人了解，其推動(dòng)本次重組旨在通過收購優(yōu)質(zhì)MCN機(jī)構(gòu)，提高公司整體盈利能力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)通過業(yè)務(wù)整合帶動(dòng)公司主要業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司持續(xù)經(jīng)營能力，其表示本次重組不存在為公司實(shí)際控制人減持股份炒作股價(jià)的情形。

　　截至2020年2月20日，上海婉銳自有網(wǎng)紅IP及與其簽署長(zhǎng)期合作協(xié)議的網(wǎng)紅IP數(shù)量703個(gè)。此外，標(biāo)的公司公司還儲(chǔ)備了保持互動(dòng)關(guān)系的約200個(gè)網(wǎng)紅IP資源，該類網(wǎng)紅IP屬于標(biāo)的公司較為穩(wěn)定的合作伙伴，但標(biāo)的公司未與其簽署長(zhǎng)期合作協(xié)議，主要在有項(xiàng)目需求時(shí)與其簽訂合作協(xié)議或建立合作關(guān)系。

　　上海婉銳是一家MCN機(jī)構(gòu)，擁有行業(yè)知名品牌“網(wǎng)星夢(mèng)工廠”，上海婉銳通過專業(yè)化體系孵化網(wǎng)紅IP，打造泛生活內(nèi)容為載體的網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺(tái)，為不同需求客戶提供內(nèi)容電商、整合營銷、內(nèi)容廣告等互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)。

　　標(biāo)的公司對(duì)網(wǎng)紅進(jìn)行孵化和培養(yǎng)的具體方式，網(wǎng)紅培訓(xùn)的平均時(shí)間，網(wǎng)紅培訓(xùn)是否收費(fèi)情況。標(biāo)的公司憑借較強(qiáng)的孵化運(yùn)營能力和商業(yè)化能力，對(duì)網(wǎng)紅IP的孵化培訓(xùn)和運(yùn)營按網(wǎng)紅IP不同類型定位有不同的方向和形式：

　　(1)在培訓(xùn)和孵化的內(nèi)容方面，針對(duì)偏內(nèi)容孵化的網(wǎng)紅IP，會(huì)有各項(xiàng)定位和內(nèi)容規(guī)劃的單獨(dú)培訓(xùn)和跟進(jìn)運(yùn)營指導(dǎo);針對(duì)偏商業(yè)孵化的網(wǎng)紅IP，會(huì)有基于市場(chǎng)投放形勢(shì)和品牌喜好等方面的培訓(xùn)和商業(yè)化匹配優(yōu)化。

　　(2)在培訓(xùn)和孵化的形式方面，可分為線上和線下兩種方式。線下的培訓(xùn)內(nèi)容主要是IP定位，標(biāo)的公司在與網(wǎng)紅充分溝通后，挖掘網(wǎng)紅特點(diǎn)和創(chuàng)作能力，并結(jié)合商業(yè)化趨勢(shì)做IP定位、內(nèi)容定位和商業(yè)化定位。線上培訓(xùn)主要是內(nèi)容運(yùn)營、粉絲運(yùn)營、平臺(tái)運(yùn)營技巧以及市場(chǎng)投放形勢(shì)和品牌喜好等相關(guān)內(nèi)容，線上培訓(xùn)會(huì)與運(yùn)營實(shí)踐和總結(jié)相結(jié)合。

　　(3)在培訓(xùn)和孵化的整體統(tǒng)籌方面，因?yàn)榫W(wǎng)紅均有獨(dú)立內(nèi)容創(chuàng)作能力，但由于其數(shù)量眾多，因此，標(biāo)的公司會(huì)根據(jù)網(wǎng)紅IP成長(zhǎng)階段進(jìn)行分級(jí)培訓(xùn)和孵化，起步階段的中小孵化網(wǎng)紅IP會(huì)在基礎(chǔ)定位培訓(xùn)后，自主進(jìn)行內(nèi)容和粉絲運(yùn)營，公司監(jiān)控其效果及時(shí)給予優(yōu)質(zhì)內(nèi)容和賬號(hào)做進(jìn)一步支持。而腰部的大咖網(wǎng)紅在自主創(chuàng)作內(nèi)容和維護(hù)粉絲的基礎(chǔ)上，將按照標(biāo)的公司統(tǒng)一的商業(yè)化部署，進(jìn)行內(nèi)容創(chuàng)作、活動(dòng)推廣。通過一對(duì)一、一對(duì)多、多對(duì)一以及多對(duì)多等靈活的培訓(xùn)方式安排，將培訓(xùn)和孵化的精力重點(diǎn)集中在腰部網(wǎng)紅IP上。

　　(4)在培訓(xùn)和孵化的時(shí)間方面，線下的定位培訓(xùn)部分時(shí)間主要集中在半個(gè)月內(nèi)、通過兩三次溝通和調(diào)整完成，線上與運(yùn)營結(jié)合的培訓(xùn)和孵化則是一個(gè)長(zhǎng)期的過程。

　　(5)在IP孵化階段，標(biāo)的公司不會(huì)向其收取孵化培訓(xùn)費(fèi)。

　　三五互聯(lián)稱，標(biāo)的公司2018年尚未簽約頭部網(wǎng)紅，而2019年頭部網(wǎng)紅對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)占比為1.65%，占比較低，因此，標(biāo)的公司在對(duì)頭部網(wǎng)紅不存在重大依賴的情形。標(biāo)的公司不依賴頭部網(wǎng)紅，而是以孵化、培養(yǎng)腰部網(wǎng)紅并幫助其多元化變現(xiàn)為主，腰部網(wǎng)紅在孵化和變現(xiàn)端都對(duì)標(biāo)的公司存在較強(qiáng)的依賴性。由于標(biāo)的公司70%左右網(wǎng)紅為腰部網(wǎng)紅，全約、商務(wù)約網(wǎng)紅主要由標(biāo)的公司自主孵化、培養(yǎng)，該類網(wǎng)紅占比較高，因此，網(wǎng)紅穩(wěn)定性相對(duì)較好。

　　標(biāo)的公司為保證網(wǎng)紅穩(wěn)定所采取的具體措施以及效果：

　　(1)在經(jīng)營模式方面，標(biāo)的公司致力于打造“網(wǎng)紅池”，對(duì)已進(jìn)入網(wǎng)紅池的網(wǎng)紅從孵化和變現(xiàn)兩端給予支持，在人力、流量資源、商業(yè)合作上給予激勵(lì)，讓網(wǎng)紅能及時(shí)獲得和自己匹配的資源。比如標(biāo)的公司憑借多元化的變現(xiàn)能力，讓網(wǎng)紅在體量小接不到內(nèi)容廣告訂單時(shí)，能通過內(nèi)容電商的服務(wù)費(fèi)和傭金獲得收益，或者參與整合營銷業(yè)務(wù)獲得收益或者品牌禮品作為內(nèi)容創(chuàng)作物料。

　　(2)在分成方面，標(biāo)的公司會(huì)根據(jù)不同市場(chǎng)形式、網(wǎng)紅成長(zhǎng)情況，通過調(diào)整階段或者長(zhǎng)期分成比例等方式向網(wǎng)紅作出不同的讓利，努力尋求雙方利益最大化。

　　(3)標(biāo)的公司還通過邀請(qǐng)部分網(wǎng)紅參與其組織的活動(dòng)，頒發(fā)年度優(yōu)秀紅人、年度潛力新人等獎(jiǎng)項(xiàng)，加強(qiáng)網(wǎng)紅對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營理念和文化的認(rèn)同感。

　　(4)標(biāo)的公司通過星探中心和網(wǎng)星學(xué)院加強(qiáng)網(wǎng)紅的挖掘與培養(yǎng)，既能使網(wǎng)紅池更具活力和穩(wěn)定，也能確保即使發(fā)生部分網(wǎng)紅流失的情況，也不會(huì)影響網(wǎng)紅整體儲(chǔ)備和對(duì)經(jīng)營造成重大不利影響。

　　通過以上措施，強(qiáng)化了標(biāo)的公司與網(wǎng)紅的合作粘性及其在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，使得標(biāo)的公司網(wǎng)紅穩(wěn)定性和數(shù)量都保持在行業(yè)前列。

　　預(yù)案顯示，標(biāo)的公司第二大股東萍鄉(xiāng)網(wǎng)信所持9.02%的股權(quán)已被司法凍結(jié)。三五互聯(lián)對(duì)此回應(yīng)稱，股權(quán)凍結(jié)系因萍鄉(xiāng)網(wǎng)信與天津盈訊科技有限公司存在借款合同糾紛，后者為保證勝訴后判決執(zhí)行，在訴訟過程中申請(qǐng)凍結(jié)了包括萍鄉(xiāng)網(wǎng)信所持上海婉銳公司9.02%股權(quán)在內(nèi)的可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)。

　　三五互聯(lián)指出，設(shè)定“至2019年12月31日，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的歸屬母公司股東的所有者權(quán)益不低于人民幣1億元”之業(yè)績(jī)承諾的原因是：公司考慮到標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表尚未經(jīng)上市公司聘請(qǐng)的有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)初步獲取的資料，標(biāo)的公司曾獲得機(jī)構(gòu)投資者投資，合計(jì)5,500萬元。同時(shí)，考慮到標(biāo)的公司歷史上的盈利和虧損情況，雙方協(xié)商標(biāo)的公司截至2019年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于1億元，該條款有利于進(jìn)一步保護(hù)上市公司全體股東利益。

　　需要指出的是，三五互聯(lián)財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書分別于2020年1月22日離職，公司回函顯示其離職原因是對(duì)本次重組的交易籌劃和決策流程存在異議，離職后由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)，而董事長(zhǎng)不具備相應(yīng)的履職能力。

　　對(duì)此，三五互聯(lián)稱，公司現(xiàn)已加快相關(guān)崗位人員對(duì)招聘工作，預(yù)計(jì)后續(xù)可安排相關(guān)崗位人員陸續(xù)到崗，保障后續(xù)重組工作的推進(jìn)，有效保障公司利益。