去哪兒退市私有化 股東代表成吃瓜群眾？

　　近日，中資旅行公司去哪兒宣布完成與遠(yuǎn)洋管理控股(Ocean Management Limited)達(dá)成的私有化要約，將從納斯達(dá)克退市。

　　合并協(xié)議生效后，去哪兒發(fā)行和流通的普通股將立即注銷。股東每出讓1股普通股可獲得10.13美元現(xiàn)金，出讓1份美國存托憑證(ADS)(合3股普通股)可獲得30.39美元現(xiàn)金，不計利息。

　　攜程網(wǎng)和其他少數(shù)股東、Ocean管理控股、去哪兒或他們的子公司持有的股票除外。

　　在機(jī)票、酒店業(yè)務(wù)雙雙下滑的趨勢下，去哪兒于去年6月23日收到44.4億美元私有化要約，難道是攜程要扔掉這塊燙手山芋了?

　　實(shí)際上從買方集團(tuán)遠(yuǎn)洋控股的董事會成員來看，去哪兒私有化是“以退為進(jìn)”，就像當(dāng)年被優(yōu)酷收購的土豆視頻一樣。

　　遠(yuǎn)洋控股是專注于投資中國旅游相關(guān)產(chǎn)業(yè)的私募股權(quán)基金Ocean Imagination L.P的相關(guān)實(shí)體，SEC信息顯示Ocean Imagination L.P.公司登記的地址所在地與鉑濤集團(tuán)所在地一致。

　　但有報道稱鉑濤集團(tuán)董事長鄭南雁稱Ocean Imagination L.P與鉑濤集團(tuán)沒有關(guān)系，屬于其個人投資行為;去年早些時候成立的Ocean Link是否就是Ocean Management也是一大疑問。

　　據(jù)悉Ocean Link的董事會董事及投資委員會成員包括創(chuàng)始人江天一、鉑濤董事長鄭南雁，以及攜程董事局主席梁建章(已辭去CEO職位)、泛大西洋資本集團(tuán)董事總經(jīng)理兼中國區(qū)主管張弛。

　　換句話說去哪兒私有化只是從攜程的一只口袋進(jìn)了另一只口袋，預(yù)示著整合“游戲”進(jìn)入新階段，Ocean Link和泛大西洋資本集團(tuán)等新玩家加入。

　　眾所周知作為受股東(公司所有者)授權(quán)管理公司的機(jī)構(gòu)，董事會對公司的戰(zhàn)略和政策有最終決定權(quán)，包括雇傭和解雇CEO，但不經(jīng)營這個公司。

　　董事開會通常是關(guān)于兩件事：(1)管理團(tuán)隊(duì)關(guān)于公司的匯報;(2)對需要董事會決定的事情表決，出決議。

　　去哪兒在宣布收到遠(yuǎn)洋控股的非約束性私有化要約后，成立了一個由三位獨(dú)立董事組成的特別委員會并聘請獨(dú)立的法律顧問和財務(wù)顧來進(jìn)行評估。

　　當(dāng)然不排除所謂的“評估”只是做給股東和監(jiān)管會看的，畢竟這是控股股東攜程(持股43.2%)自導(dǎo)自演的私有化戲碼，總要配合一下的...

　　既然如此有人就要問了，一般大公司都會采用三層結(jié)構(gòu)，股東、董事會-監(jiān)事會，股東和職工代表選取產(chǎn)生監(jiān)事，監(jiān)事會任命董事會成員，監(jiān)督董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)。

　　董事會、監(jiān)事會和股東三者是類似“三權(quán)分立”的相互制約關(guān)系嗎?實(shí)際情況并不是這樣的。

　　以百度為例，上月底宣布COO陸奇被任命為公司董事及董事會副主席，聯(lián)想集團(tuán)CEO楊元慶則被任命為公司董事會下屬審計委員會成員及企業(yè)治理和提名委員會成員。

　　更早之前的一個月，李彥宏妻子馬東敏也以董事長助理的身份回歸百度，總裁辦的說法是新來的VP(Vice President，副總裁)。

　　有加入的也有離開的，自2004年7月以來一直擔(dān)任公司董事會成員的格雷格·潘納(Greg Penner)將從董事會及董事會下屬所有委員會中離職。

　　問題是整個過程中股東委派的監(jiān)事在干什么呢?不好意思，他們只能列席，沒有投票權(quán)...推測去哪兒私有化也是類似的情況。

　　英美的獨(dú)立董事就不同了，是參與投票的!昨日蘋果召開了股東大會，專門討論了此前董事會成員提出的9項(xiàng)提案。

　　其中有兩項(xiàng)提案未能通過，一項(xiàng)是讓股東提名兩名董事會成員的代理，另一項(xiàng)則是要求蘋果高管必須在退休以前保留持股。

　　不過讓美國前總統(tǒng)戈?duì)柤暗鲜磕岈F(xiàn)任CEO鮑勃·伊格爾重新成為蘋果董事的提案獲得批準(zhǔn)了。

　　英美法系下，股東都會下設(shè)一個有自我監(jiān)督機(jī)制的董事會，日德的公司法則是在董事會外部設(shè)立了一個單獨(dú)的監(jiān)督機(jī)制。

　　中國大陸和日德很像，但監(jiān)事會基本上是個擺設(shè)(特色國情)——與董事會平級，但沒有獨(dú)立董事的實(shí)權(quán)。

　　值得一提的是，大公司的監(jiān)事及獨(dú)立董事都是不領(lǐng)工資的，后者有時候還需要主動“避嫌”。

　　Alphabet現(xiàn)任董事長施密特曾在2006-2009年擔(dān)任蘋果公司董事，但2007年底安卓系統(tǒng)問世后雙方開始交惡。

　　當(dāng)時的蘋果CEO喬布斯曾稱要對安卓陣營發(fā)動一場“核戰(zhàn)爭”，后來施密特為了避免利益沖突也主動辭去董事職務(wù)。

　　Alphabet首席法律顧問David Drummond去年8月底宣布離開Uber董事會，原因是兩家公司在無人車業(yè)務(wù)上出現(xiàn)競爭。

　　近日Alphabet子公司W(wǎng)aymo已將Uber及其收購的Otto告上法庭，控告后者涉嫌竊取價值稱超過5億美元的商業(yè)機(jī)密...