3月9日，資本邦訊，好想你(002582.SZ)回復(fù)深交所重組問詢函。

　　2013年至2015年，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”)分別為1.02億元、0.54億元、-323.31萬元，持續(xù)大幅下滑。

　　2016年公司購買郝姆斯100%股權(quán)，2016年至2018年，公司凈利潤(rùn)分別為0.39億元、1.07億元、1.30億元。本次交易完成后，公司將聚焦原有的紅棗相關(guān)業(yè)務(wù)。深交所要求結(jié)合2016年以來郝姆斯?fàn)I業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)等占比情況，以及公司紅棗相關(guān)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入占比、毛利率、市場(chǎng)需求等情況詳細(xì)論證本次交易是否有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。

　　公司2015年年報(bào)顯示，公司凈利潤(rùn)大幅下降的主要原因包括拓展商超渠道及促銷費(fèi)等渠道費(fèi)用大幅增加。《草案》顯示，公司在郝姆斯的協(xié)助下，積極拓展電商渠道，目前已提升了獨(dú)立電商運(yùn)作能力。

　　深交所要求公司結(jié)合最近三年公司線上線下營(yíng)業(yè)收入占比、銷售費(fèi)用占比等，分析論證本次交易完成后是否將導(dǎo)致公司銷售費(fèi)用大幅增長(zhǎng)。

　　好想你回復(fù)：上市公司紅棗相關(guān)業(yè)務(wù)自2016年以來收入規(guī)模相對(duì)穩(wěn)定，營(yíng)業(yè)收入占比呈小幅下滑趨勢(shì)，主要系上市公司其他業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)較快所致。2016年以來，上市公司紅棗相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，主要原因系電商業(yè)務(wù)收入占比增高，部分線下銷售轉(zhuǎn)向線上，電商渠道毛利率相對(duì)較低所致。但由于上市公司擁有品牌、渠道等優(yōu)勢(shì)，2016年以來上市公司紅棗相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率高于郝姆斯毛利率。

　　棗是中國(guó)最具代表性、最具國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的民族果品和藥食同源果品(中國(guó)原產(chǎn)、歷史悠久、國(guó)內(nèi)馳名、國(guó)外稀有，中國(guó)種植面積占世界98%)，棗產(chǎn)業(yè)是事關(guān)2000萬棗農(nóng)生計(jì)和3000萬畝國(guó)土綠化的重要民生產(chǎn)業(yè)和生態(tài)產(chǎn)業(yè)。據(jù)賽迪顧問數(shù)據(jù)，2016至2018三年間紅棗行業(yè)年復(fù)合增長(zhǎng)率6%，2018年中國(guó)棗產(chǎn)品市場(chǎng)總額約611億。

　　作為紅棗上市第一股，好想你深耕紅棗行業(yè)近30年，公司擁有原材料基地建設(shè)、原材料采購、冷藏保鮮、科技研發(fā)、生產(chǎn)加工、全渠道銷售、觀光旅游、品牌建設(shè)、大數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)、教育咨詢等全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)。既樹立了中國(guó)紅棗一二三產(chǎn)融合發(fā)展的標(biāo)桿，又為公司打造特色農(nóng)產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)平臺(tái)打下基礎(chǔ)。

　　本次交易后，好想你未來將充分發(fā)揮29年來沉淀的品牌、供應(yīng)鏈、渠道、研發(fā)等優(yōu)勢(shì)，圍繞“紅棗+”和星火計(jì)劃實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)定快速發(fā)展。

　　好想你目前擁有強(qiáng)大的線上加線下渠道，目前擁有700余家線下連鎖專賣店，覆蓋28個(gè)省市，未來三年計(jì)劃開拓線下連鎖星火計(jì)劃門店1000家。店型以“旗艦店+社區(qū)店”的組合店型為主，將門店打造成“新零售門店+社群會(huì)員”的商業(yè)模式。以門店為基點(diǎn)，覆蓋周圍3公里的社區(qū)及重點(diǎn)大型商圈，實(shí)現(xiàn)線上線下的融合，加強(qiáng)客戶的互動(dòng)和體驗(yàn)。

　　未來三年重點(diǎn)構(gòu)建好想你品牌資產(chǎn)，建設(shè)高端紅棗好想你的品牌VI系統(tǒng)、構(gòu)建品牌超級(jí)符號(hào)應(yīng)用系統(tǒng)、升級(jí)規(guī)范品牌產(chǎn)品包裝應(yīng)用體系，并圍繞高端紅棗、高端天然健康食品來進(jìn)行全渠道(線下、線上)新型店鋪的設(shè)計(jì)、打造。整合營(yíng)銷及品牌廣告投放(含代言人)、線上線下廣告引流投入、全渠道會(huì)員體系建設(shè)與會(huì)員系統(tǒng)服務(wù)。

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)一步聚焦到健康食品，采取差異化競(jìng)爭(zhēng)模式，避免陷入同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)帶來的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。隨著公司持續(xù)加大健康產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域投入和布局，上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力增強(qiáng)，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第五款的規(guī)定。

　　自2016年重組完成以來，上市公司堅(jiān)持“好想你”加“百草味”雙品牌運(yùn)營(yíng)策略，兩個(gè)品牌的銷售渠道、品牌宣傳相對(duì)獨(dú)立。上市公司自上市以來即開始運(yùn)營(yíng)電商業(yè)務(wù)，2013年設(shè)立鄭州樹上糧倉商貿(mào)有限公司將自有電商業(yè)務(wù)獨(dú)立專業(yè)化運(yùn)營(yíng)，目前主要通過全資子公司鄭州樹上糧倉商貿(mào)有限公司、杭州好想你電子商務(wù)有限公司開展電商業(yè)務(wù)，擁有獨(dú)立的電商運(yùn)營(yíng)能力，目前已入駐天貓旗艦店、天貓超市、京東旗艦店、京東超市、唯品會(huì)、拼多多、小紅書等多家電商平臺(tái)。公司電商業(yè)務(wù)主要以紅棗類產(chǎn)品為主，紅棗類產(chǎn)品銷售占整體銷售規(guī)模超過90%，除紅棗產(chǎn)品外，還銷售堅(jiān)果、FD凍干等其他產(chǎn)品。

　　本次交易后，上市公司將把相關(guān)資源投入發(fā)展自有電商業(yè)務(wù)，除基于上述各大電商平臺(tái)開展業(yè)務(wù)外，公司將通過融合公司線下渠道門店與線上渠道、積極拓展社交電商等方式做大多強(qiáng)自有電商業(yè)務(wù)。

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司具備獨(dú)立開展電商業(yè)務(wù)的能力，不存在對(duì)郝姆斯線上渠道等營(yíng)銷資源的重大依賴，本次交易完成后，上市公司不會(huì)出現(xiàn)因重新開拓線上渠道導(dǎo)致銷售費(fèi)用大幅增長(zhǎng)的情形。

　　《草案》顯示，2018年、2019年交易標(biāo)的向公司及關(guān)聯(lián)方采購商品、接受勞務(wù)分別為5,449.73萬元、6,885.02萬元，交易標(biāo)的向公司及關(guān)聯(lián)方出售商品和勞務(wù)分別為1,021.07萬元、2,232.58萬元。

　　對(duì)此，深交所要求補(bǔ)充說明交易標(biāo)的與公司的合作模式、交易內(nèi)容、主要定價(jià)方式、占公司同類/同期營(yíng)業(yè)收入(或營(yíng)業(yè)成本、利潤(rùn)等核心量化指標(biāo))的比重等。本次交易完成后上述經(jīng)營(yíng)模式是否會(huì)發(fā)生變化。

　　好想你回復(fù)：經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，好想你與郝姆斯的交易主要包括勞務(wù)服務(wù)(含代加工業(yè)務(wù)、客服外包業(yè)務(wù))、產(chǎn)品購銷業(yè)務(wù)和供應(yīng)鏈服務(wù)(含租賃業(yè)務(wù)、倉儲(chǔ)物流配送業(yè)務(wù))，交易金額占比較低，定價(jià)方式主要以市場(chǎng)價(jià)為基礎(chǔ)經(jīng)過友好協(xié)商確定。好想你與郝姆斯的交易具備商業(yè)合理性，本次交易完成后，雙方將繼續(xù)基于市場(chǎng)化原則開展交易。好想你與好姆斯的合作模式、交易內(nèi)容、主要定價(jià)方式及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)占比情況已在草案(修訂稿)之“第十節(jié)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易”之“二、關(guān)聯(lián)交易情況”之“(二)標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易情況”中補(bǔ)充披露。

　　經(jīng)核查，天健會(huì)計(jì)師認(rèn)為：好想你及其子公司與郝姆斯交易的合作模式、交易內(nèi)容、主要定價(jià)方式、交易比重符合企業(yè)的實(shí)際情況。預(yù)期本次交易完成后上述經(jīng)營(yíng)模式不會(huì)發(fā)生變化。