國家中小企業(yè)發(fā)展基金第六批子基金管理機構(gòu)申報指南

　　國家中小企業(yè)發(fā)展基金第六批子基金管理機構(gòu)申報指南

　　一、基本情況

　　國家中小企業(yè)發(fā)展基金有限公司(以下簡稱“我司”或“母基金”)是根據(jù)《中華人民共和國中小企業(yè)促進法》的有關(guān)要求， 經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的公司制母基金。公司于 2020 年 6 月 22 日注冊于上海市浦東新區(qū)，注冊資本 357.5 億元。

　　公司以“圍繞促進中小企業(yè)發(fā)展的政策目標，用市場化手段 擴大對中小企業(yè)的股權(quán)投資規(guī)模，激發(fā)中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新活力， 支持成長型中小企業(yè)加快發(fā)展，切實保護股東合法權(quán)益”為宗旨， 堅持政府引導(dǎo)、公司化管理、市場化運營，聚焦中小企業(yè)，助 力創(chuàng)新發(fā)展。公司的投資策略是將不低于可投資金的 80%用于投資設(shè)立子基金，將不超過可投資金的 20% 用于跟隨子基金直接投資部分優(yōu)質(zhì)項目(包括同一輪次聯(lián)合投資)。

　　公司擬投資的第六批子基金，包括：新發(fā)起設(shè)立的子基金(以下簡稱新設(shè)子基金)和以增資入伙方式參股已設(shè)立的基金(以下簡稱參股子基金)兩種形式。如無特殊說明，以下“新設(shè)子基金”和“參股子基金”統(tǒng)稱“子基金”。

　　二、第六批子基金設(shè)立相關(guān)要求

　　(一)子基金定位

　　圍繞國家關(guān)于促進中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的政策目標，在國家中小企業(yè)發(fā)展基金有限公司的指導(dǎo)和監(jiān)督下，通過市場化手段 擴大對中小企業(yè)的股權(quán)投資規(guī)模，支持投早投小投創(chuàng)新，重點 支持種子期、初創(chuàng)期成長型中小企業(yè)的加快發(fā)展，為培育新業(yè) 態(tài)、新模式、新增量、新動能等方面發(fā)揮積極作用。

　　(二)設(shè)立形式

　　原則上采取有限合伙制。

　　(三)設(shè)立原則

　　落實國家戰(zhàn)略，實行市場運作、專業(yè)化管理，擴大惠及范圍。

　　(四)存續(xù)期限

　　子基金存續(xù)期原則上不超過 8 年，其中：投資期 3 年(可根據(jù)實際情況最多延長 1 年)，其他為退出期。

　　(五)設(shè)立規(guī)模

　　單支子基金認繳出資總規(guī)模原則上不低于 10 億元，其中我司出資比例原則上不超過 30%，其余向社會募集。子基金管理機構(gòu)應(yīng)在確認中選后 6 個月內(nèi)完成簽約設(shè)立，原則上 9 個月內(nèi)落實首批項目投資。

　　(六)認繳出資

　　管理機構(gòu)(執(zhí)行事務(wù)合伙人)認繳出資不低于子基金認繳 總規(guī)模的 1%。

　　(七)管理費

　　投資期內(nèi)管理費不超過市場平均水平，投資延長期及退出 期進一步降低管理費提取比例，按季度支付。

　　(八)收益分配

　　收益分配采取基金整體先回本后分紅模式并設(shè)置門檻收益 率，門檻收益率不低于稅前 8%。存續(xù)期內(nèi)分紅時，對門檻收益率以內(nèi)的收益，基金管理機構(gòu)(執(zhí)行事務(wù)合伙人)出資部分 最后參與收益分配;超過門檻收益率的部分，基金管理機構(gòu)(執(zhí)行事務(wù)合伙人)先提取績效獎勵，剩余部分原則上由各出 資人按出資比例分配。

　　(九)績效獎勵

　　管理機構(gòu)(執(zhí)行事務(wù)合伙人)向子基金提取的績效獎勵原 則上不高于超額收益的 20%(具有正向激勵的階梯績效獎勵機制除外)。

　　(十)投資方式

　　主要對中小企業(yè)開展股權(quán)投資。

　　(十一)投資方向

　　1.子基金為全國性側(cè)重中小企業(yè)的私募股權(quán)投資基金，除《政府投資基金暫行管理辦法》(財預(yù)〔2015〕210 號)有關(guān)禁止從事業(yè)務(wù)及國家政策限制類行業(yè)外，原則上不分行業(yè)和區(qū)域，鼓勵重點圍繞落實國家發(fā)展戰(zhàn)略、支持實體經(jīng)濟、促進中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展等方面開展投資業(yè)務(wù)，兼顧區(qū)域均衡發(fā)展，鼓勵子基金在中西部地區(qū)登記注冊，引導(dǎo)子基金加大對中西部地 區(qū)中小企業(yè)的支持力度。中西部地區(qū)按照財政部相關(guān)標準執(zhí)行。

　　2.子基金投向種子期、初創(chuàng)期成長型中小企業(yè)的金額比例不低于可投資總規(guī)模的 60%。種子期、初創(chuàng)期成長型中小企業(yè)應(yīng)當同時滿足以下條件(即“522”條件)：職工人數(shù)不超過 500人，年銷售(營業(yè)總收入)不超過 2 億元，資產(chǎn)總額不超過 2 億元。被投資企業(yè)相關(guān)指標按照基金首次投資時點上一年度末的數(shù)據(jù)進行認定。如因 法律法規(guī)、政策調(diào)整發(fā)生變化，以屆時國家規(guī)定的最新標準進 行調(diào)整。

　　(十二)退出機制

　　子基金各合伙人原則上通過到期清算退出。到期清算時， 按各方出資比例分配收益或承擔損失。

　　三、管理機構(gòu)申報要求

　　(一)基本條件

　　1.注冊資本金

　　管理機構(gòu)須在中國大陸境內(nèi)依法注冊設(shè)立，注冊資金不低 于 3000 萬元人民幣。

　　2.管理資質(zhì)及榮譽

　　(1)已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記三年以上;

　　(2)管理機構(gòu)及主要人員(總監(jiān)及以上)擁有良好的合 規(guī)記錄，近三年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為，不存在受到監(jiān)管 機構(gòu)通報批評或處罰等問題;近一年內(nèi)不存在管理團隊成員大 量離職等情況，擁有良好的穩(wěn)定性;

　　(3)管理機構(gòu)具有完善的公司治理、決策流程和內(nèi)控機 制，建立并實行了科學(xué)有效的激勵約束和員工跟投機制;

　　(4)管理機構(gòu)擁有良好的業(yè)內(nèi)口碑及市場認可度。中基協(xié)會員信用信息系統(tǒng)信息良好。

　　3.團隊配備及規(guī)模

　　(1)配備的管理團隊成員應(yīng)具備管理創(chuàng)業(yè)及股權(quán)投資基 金的相關(guān)條件，擁有相關(guān)從業(yè)資格證書;

　　(2)配備的核心成員應(yīng)全部具有 5年以上創(chuàng)業(yè)及股權(quán)投

　　資經(jīng)驗，其中專職高級管理人員不低于 3 人;

　　(3)配備的核心成員(擬任子基金的關(guān)鍵人士及專職高 管)中應(yīng)有過良好的合作共事經(jīng)歷。

　　高級管理人員是指擬服務(wù)于子基金且在申報單位擔任合伙 人或副總經(jīng)理及以上職務(wù)或相當職務(wù)的管理人員。

　　4.投資管理能力

　　(1)管理機構(gòu)及配備的核心成員具有較好的中小企業(yè)投 資經(jīng)驗(即累計及近三年已投符合“ 522 ”條件的中小企業(yè)項目占比情況)，具有良好的國家戰(zhàn)略領(lǐng)域投資管理能力。

　　(2)管理機構(gòu)或配備的核心成員有較強的投資管理能力， 累計實際管理的與子基金具有相同性質(zhì)的基金產(chǎn)品不少于 3支(至少 1支規(guī)模不低于 5億元，至少 1支為創(chuàng)業(yè)投資基金);累計管理規(guī)模不低于 15億元(以提供的基協(xié)備案證明材料為準)，相互平行基金應(yīng)合并計算其規(guī)模并按 1 支計算其數(shù)量。

　　5.歷史投資業(yè)績

　　管理機構(gòu)或核心成員具有良好的歷史業(yè)績：

　　(1)累計已投資項目(含自有資金投資)中：已退出的 符合“ 522”條件中小企業(yè)項目數(shù)量不低于 5個，累計已退出項目的平均收益率不低于 50%。不同基金主體、不同輪次投資的同一個法律主體視作一個項目。項目退出方式包括IPO、并購、 回購、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓(管理機構(gòu)、核心成員及關(guān)聯(lián)基金間的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外)。

　　(2)累計管理的與子基金具有相同性質(zhì)的基金產(chǎn)品中(以提供的基協(xié)備案證明材料為準)：①已清算的，加權(quán)平均DPI不低于 100%，或②處于退出期的，加權(quán)平均DPI(持有的IPO流通市值視同投資收益)不低于 60%，或③處于投資期的， 加權(quán)平均DPI(持有的IPO流通市值視同投資收益)不低于 10%。

　　上述與子基金具有相同性質(zhì)的基金產(chǎn)品是指創(chuàng)業(yè)投資基金和主要投資早中期中小企業(yè)項目的股權(quán)投資基金(即符合“ 522 ” 條件項目數(shù)量占比不低于 50%)，不包括母基金(FOF)、項目基金、聯(lián)接基金、并購基金、外幣基金以及擬申報參股的目標基金。DPI權(quán)重以基金的認繳規(guī)模計算。

　　(3)以上核心成員(擬任子基金的關(guān)鍵人士及專職高管) 的歷史業(yè)績確保真實可核查，核心成員應(yīng)在相關(guān)基金曾擔任關(guān)鍵人士或委派代表，或在申報單位及相關(guān)基金的管理人中擔任負責投資業(yè)務(wù)的高級管理人員。

　　6.子基金方案及募資能力

　　新設(shè)子基金方案中在申請母基金出資比例、投決機制、投 資方向、投資領(lǐng)域、管理費及門檻收益率、收益分配等方面的計劃和策略切實合理可行，鼓勵吸引更多社會資本，鼓勵降低母基金出資比例;新設(shè)子基金的中選管理機構(gòu)具有較強的募資能力，有較明確的意向出資人和出資金額，已出具承諾函或意 向函的出資金額占比不低于 50%，在我司投資決策前不得簽署合伙協(xié)議，承諾在中選后最遲 6個月內(nèi)按時完成簽約設(shè)立，原則上 9 個月內(nèi)啟動并落實首批投資。

　　參股子基金方案中除符合本條前款相關(guān)要求外，參股子基 金應(yīng)已在中基協(xié)完成備案;已簽署的合伙協(xié)議不影響母基金平價增資入伙及對中選管理機構(gòu)的管理要求;參股子基金出資繳款進度、投資項目情況、已分配收益情況、后續(xù)出資人及出資金額不影響母基金出資對該基金形成的權(quán)益和政策訴求;中選管理機構(gòu)應(yīng)在中選確認后 6個月內(nèi)完成協(xié)議簽署，原則上我司增資入伙后應(yīng)結(jié)束子基金后續(xù)募集(即最終封閉)。

　　7.投后服務(wù)能力：具備較深厚的綜合服務(wù)能力和資源，能 夠較好地為被投企業(yè)提供投后增值服務(wù)。

　　8.風險管理能力：具有較豐富的風險評價、預(yù)防和處置能力 ，具有較高的風險管控專業(yè)化水平，有效防范基金運營風險。

　　9.項目儲備：擁有較強的行業(yè)研究能力，擁有豐富的優(yōu)質(zhì) 中小企業(yè)項目儲備資源。

　　(二)系統(tǒng)填報、申報材料編制及報送要求

　　1.申報單位應(yīng)及時登錄子基金遴選申報系統(tǒng)，根據(jù)《申報 指南》及系統(tǒng)提示要求進行填報。同時，按附件 1的裝訂順序要求依序編制申報材料，分別列出目錄并附有關(guān)證明。其中， 申報材料中的相關(guān)附表及參考模板整體架構(gòu)和公式等不得改變。

　　2.申報材料須分為紙質(zhì)材料和電子材料。紙質(zhì)材料：根據(jù)公告附件要求分別列出目錄及對應(yīng)頁碼并規(guī)范打印裝訂成冊。 電子材料(以 U 盤存儲)，應(yīng)包含：(1)全部紙質(zhì)材料掃描件(PDF文檔);(2)可編輯文檔，全部以 WPS、WORD、EXCEL等格式制作，應(yīng)與申報指南附件格式一致，不得改變。電子材料和紙質(zhì)材料須與申報系統(tǒng)數(shù)據(jù)保持一致。所有申報數(shù) 據(jù)應(yīng)保證真實、全面、準確，不得虛報、漏報、選擇性填報。

　　3.申報材料中各類數(shù)據(jù)的基準日為 2023年 6 月 30 日。

　　4.全套紙質(zhì)的申報材料須左側(cè)膠裝，并加蓋騎縫章，封面 由法定代表人(或委托授權(quán)人)簽字并加蓋單位公章，外包裝 上須注明“不準提前啟封”字樣。

　　5.申報單位須于 2023 年 9 月 10 日前將申報材料(紙質(zhì)材料一式2份，電子材料1份)郵寄至中招國際招標有限公司(地 址：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路 62 號 902A)。2023 年 9 月 10 日前未完成子基金遴選申報系統(tǒng)信息填報、逾期遞交或未按規(guī)定 的格式、數(shù)量和形式遞交申報材料的均不予受理。

　　(三)特別規(guī)定

　　1.為了保證本次遴選的公正性，單位負責人為同一人或者存在控股關(guān)系的不同單位，不得同時進行申報，否則申報將同 時不予受理。

　　2.申報單位申請母基金出資的子基金類型只能在新設(shè)子基 金和參股子基金兩種形式中選擇其一，否則申報將不予受理。

　　3.本次遴選項目采用失信被執(zhí)行人否決性懲戒方式，申報

　　單位、配備的核心成員不得為失信被執(zhí)行人(以“信用中國”網(wǎng)站查詢結(jié)果為準)。

　　4.本次遴選項目原則上對存在重大負面輿情、與政府投資 基金配合度較差、以往申報數(shù)據(jù)不實的單位不予受理。

　　四、對中選管理機構(gòu)的管理要求

　　(一)我司將對中選機構(gòu)管理的子基金開展績效評價，引 導(dǎo)子基金聚焦主責主業(yè)、聚焦國家重大戰(zhàn)略，針對子基金投資管理的政策效應(yīng)、經(jīng)濟效益和管理效能三個方面全面地評價， 積極引導(dǎo)子基金加大投早投小力度，力爭新設(shè)子基金對“522”  企業(yè)投資金額比例達到67%的優(yōu)秀線;在落實國務(wù)院關(guān)于擴大惠及范圍要求的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮機構(gòu)自身專業(yè)能力和優(yōu)勢， 圍繞國家重點支持的戰(zhàn)略領(lǐng)域加大投資力度。國家重點支持的戰(zhàn)略領(lǐng)域包括新一代信息技術(shù)、集成電路、高技術(shù)制造、生物醫(yī)藥、人工智能、新能源新材料、現(xiàn)代服務(wù)(含信息服務(wù)等) 等領(lǐng)域。子基金要充分發(fā)揮政策平臺作用，支持相關(guān)政策調(diào)研及產(chǎn)業(yè)研究，為政府部門提供決策參考，積極協(xié)調(diào)被投企業(yè)參與母基金組織的問卷調(diào)查等相關(guān)工作。

　　(二)中選的管理機構(gòu)原則上應(yīng)作為專職實體對子基金進 行專職管理，也可采用內(nèi)部組建新投資管理團隊或并入該團隊實際控制的具有管理人資質(zhì)的指定實體進行專職管理。采用內(nèi)部組建團隊的，須保證該團隊的專職性及在投資決策、項目分配、業(yè)績核算和費用核算的獨立性。中選的管理機構(gòu)應(yīng)明確以往管理基金與本次申報子基金關(guān)系的處理原則，且與我司在簽署本次申報子基金合伙協(xié)議前不得設(shè)立相同性質(zhì)的基金，應(yīng)隔離多支基金之間關(guān)聯(lián)交易的風險，對潛在的在管基金與擬設(shè)子 基金間的利益沖突做出合理安排。

　　(三)中選的管理機構(gòu)應(yīng)建立與我司的協(xié)調(diào)聯(lián)動機制，服 從我司的專職管理要求，在子基金投資期內(nèi)應(yīng)保證委派代表、關(guān)鍵人士、投委會成員、專職高管等人員的穩(wěn)定性，未經(jīng)我司同意，不得隨意變動;經(jīng)同意可更換的，需按照該變動人員的同等職位及級別補充人員，報我司備案。

　　(四)中選的管理機構(gòu)應(yīng)建立科學(xué)有效的激勵約束和項目 強制跟投機制;應(yīng)優(yōu)化投委會席位設(shè)置及議事規(guī)則，確保子基金投資決策的效率、專業(yè)性及獨立性。

　　(五)中選的管理機構(gòu)須積極配合我司投后監(jiān)督管理，包 括對子基金運行情況進行定期或不定期的監(jiān)督檢查，委派觀察員列席子基金投資決策委員會會議等。

　　(六)中選的管理機構(gòu)在完成子基金認繳出資總額 80%的實際投資之前，不得設(shè)立和管理其他相同性質(zhì)基金;子基金設(shè) 立方案實施過程中如發(fā)生重大變化，我司有權(quán)選擇終止合作。

　　(七)中選的管理機構(gòu)應(yīng)建立風險監(jiān)控、風險管控和處置 機制。

　　(八)我司有權(quán)跟隨子基金同一輪次投資優(yōu)質(zhì)股權(quán)項目， 管理機構(gòu)不得排除或妨礙我司跟投特定項目的權(quán)利，并保證一定的投成率。

　　(九)子基金原則上應(yīng)使用統(tǒng)一的投資信息管理系統(tǒng)，或按要求定期在一定時間內(nèi)將相關(guān)信息(包括但不限于已投資項目企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況、擬提交投資決策委員會審定的項目、已 投資/已退出項目及相關(guān)投資進展情況、合伙費用支出等)錄入我司建立的基金信息管理系統(tǒng)，或按我司要求的形式與內(nèi)容報 送數(shù)據(jù)。

　　(十)中選的管理機構(gòu)應(yīng)在我司指定的托管銀行實行子基 金財產(chǎn)托管，托管銀行不收取服務(wù)費用。

　　(十一)子基金在后續(xù)運作過程中因其他投資人合伙份額 的退伙、轉(zhuǎn)讓合伙份額等變更導(dǎo)致我司出資超過約定的認繳比例，我司有權(quán)及時調(diào)整縮減認繳出資額。

　　五、特殊情況下的退出安排

　　出現(xiàn)下列情況之一時，我司有權(quán)無條件退伙并要求子基金 管理機構(gòu)及其指定的第三方無條件受讓我司對子基金出資形成的全部權(quán)益，受讓價格參照我司出資額的評估值與原始出資額 按同期銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率(LPR)計算的本息之和兩者孰高的原則確定：

　　(一)我司出資撥付子基金賬戶 6個月以上，子基金未開展投資業(yè)務(wù)的;

　　(二)子基金投資期(含投資期延長期)結(jié)束時未完成基 金實繳出資總額 80%投資比例的;

　　(三)子基金未按合伙協(xié)議約定投資且經(jīng)我司書面告知后 三個月內(nèi)仍無糾正的;

　　(四)未經(jīng)我司同意，子基金管理機構(gòu)的出資結(jié)構(gòu)及主要高級管理人員發(fā)生重大變化的;

　　(五)其他約定的特殊情形(如有)。

　　六、遴選評審程序

　　(一)機構(gòu)申報

　　按照遴選公告要求在規(guī)定時間填報系統(tǒng)，并向第三方評審 代理機構(gòu)提交申報材料。申報材料提交后，我司將視同該單位同意本指南對第六批子基金及管理機構(gòu)的所有要求。

　　(二)專家評審

　　專家評審委員會對提交的資料是否規(guī)范、完整，是否符合 申報的條件等進行資格審查，并依據(jù)評價標準進行評審。我司根據(jù)評審結(jié)果確定若干家管理機構(gòu)進入現(xiàn)場評審環(huán)節(jié)。

　　(三)現(xiàn)場答辯

　　專家評審委員會對進入現(xiàn)場答辯環(huán)節(jié)的管理機構(gòu)進行現(xiàn)場 提問，管理機構(gòu)現(xiàn)場答辯，評委根據(jù)評審規(guī)則對管理機構(gòu)現(xiàn)場答辯情況逐一進行評價。我司根據(jù)綜合評審情況，確定入圍的管理機構(gòu)進入反向盡職調(diào)查環(huán)節(jié)。

　　(四)反向盡職調(diào)查

　　對入圍的基金管理機構(gòu)，我司將按程序開展反向盡職調(diào)查， 對申報材料的真實性及是否符合遴選要求進行復(fù)核，對不配合盡職調(diào)查、申報材料虛假不實的，取消入選資格。

　　(五)投決決策

　　根據(jù)反向盡職調(diào)查情況，我司投決會進行投資決策，報董事會核準，發(fā)出《中選通知書》，根據(jù)實際情況按程序向中選 的管理機構(gòu)出具《出資承諾函》。

　　附：

　　1.裝訂封面及順序

　　2.申報材料提交內(nèi)容要求

　　3.相關(guān)附表參考模板

　　4.承諾書、聲明函及授權(quán)委托書

　　來源：國家中小企業(yè)發(fā)展基金有限公司官網(wǎng)